丁心悦来到上海参加中国顶尖模特大赛，在这过程中她结识了日后的好友露娜和赵美琳，三人最终签约顶尖时尚模特经纪公司，成为形影不离的好朋aaa。而公司的模特一姐秦笑笑一直对这群新人保持着敌意。三人里，丁心悦和露娜收获了事业和爱情，赵美琳却　　几次选拔模特都未入围。一次聚会后露娜无意发现自己的男友与赵美琳有染，而赵美琳不择手段的拿到了拍摄杂志封面的机会，同时通过上位获得了参加国际时尚大秀的机会。露娜也在发现秦笑笑和父亲的秘密之后性情大变。三个女生最终选择了三个不同的公司成为竞争对手。在Fashion国际时尚大秀中国区的酒会上，丁心悦，赵美琳，露娜，秦笑笑四人再次相遇….