项羽为了专心一意去对付章邯，又抱了必死之决心，便把虞姬交托给义兄刘邦，留在彭城，谁知刘邦仍然不能放弃虞姬美色，更醉中误奸了其婢女君儿，虞姬唯有和君儿出走，却辗转为秦军所捕，更被赵高选中送上了给秦二世胡bbb。另方面，刘邦听从张良之策，以仁义之师，攻城略地，不杀人不抢掠，结果让许多地方守将自动投降，顺利的进入关中，更直接影响嬴婴向楚军投降之心，嬴婴在霸上向刘邦交出「玺」、「符」、「节」而降，秦政府彻底瓦解，刘邦所领楚军进入咸阳。而项羽得知刘邦先入咸阳，终接受章邯军投降，转向咸阳进发，但为了不被二十万秦军所累，在新安城外坑秦兵二十万，震惊天下。项羽大军攻破函谷关，直抵戏下，等候刘邦的回复。刘邦知道不能与项羽大军为敌，乃退出咸阳，更和百姓“约法三章”，以确保众人平安，回驻霸上。而这时项羽找到君儿，误以为虞姬已身死阿房宫中，一怒烧了阿房宫，却在大火中听到美人埙声，乃潜入大火之中，救回虞姬，但火烧阿房宫，大火三月不灭。